两次北伐失利，让辽国看清了宋朝的真正实力，也更加坚定了南侵的决心。雍熙三年（986年）十一月，辽国兵分三路南下攻宋，萧绰太后和儿子耶律隆绪亲率东路军，由保州、瀛州南下；北院大王耶律蒲奴宁为西路军统帅进攻代州，以牵制山西方面的宋军；大辽名将耶律休哥统领数万精锐骑兵，作为中路先锋，直插华北平原。

耶律休哥一路高歌猛进，先下满城，再克望都，其后屯兵于滹沱北岸。在与东路军会师后，耶律休哥再次充当先锋，率军过拒马河，挥师直逼瀛州。

赵光义紧急任命刘廷让为主帅，李继隆为副帅，田重进率偏师负责协同侧翼作战，负责阻击耶律休哥南下。这一年，老一辈的高级将领曹彬、潘美等有的降职，有的免职，赵光义就从中级将领中紧急提拔了老将刘廷让，这一年刘廷让59岁，已然是身经百战。

刘廷让年少从军就跟着郭威，凭军功逐步得到提拔，到了北宋建立后，刘廷让凭借出色的军事指挥和治军能力，在征南唐和后蜀的战争中都立下了累累战功。刘老将军打仗的特点就是一个字“稳”，讲究一个步步为营、稳扎稳打。

辽军进入宋境以后，四处抢夺人口牲畜、粮食财物、损毁农田，闹得民不聊生。而宋军深知野战不利于己方作战，所以只是坚守城池，严密戒备。

耶律休哥不愧为百战名将，他见状立即做出继续南下绕过城池，要直接逼近开封的态势，试图以此引诱宋军出城。这下赵光义坐不住了，他立即诏令刘廷让出瀛州，主动出击阻击耶律休哥；令田重进出定州，从侧翼骚扰牵制。

然而在知晓辽国出动了倾国之兵、而且是皇帝御驾亲征后，田重进就有了自保之心。他并没有完整地执行皇帝诏令，在出了定州城以后，他只是率军在外面转了一圈，说是没有找到辽军主力，然后就又退回了城里。

接到诏令后，刘廷让立即与益津关守军合兵一处，然后北出瀛洲。为防止被辽国骑兵包抄后路，他分出了部分精锐交给了李继隆，让李继隆跟在自己后方行军，不愧是百战老将，刘廷让这么做是有一定考虑的，一方面可以作前后呼应防止被人抄后，一方面后方军队可作为一支奇兵进行突袭。

就在他们出发后不久，刚刚走到瀛洲西北三十里的君子馆，就迎面撞上了挥师南下的耶律休哥。

君子馆位于平原，地势平坦无险可守，宋军在此遇敌，形势极其不利。刘廷让快速布防，在军队外围大量布置拒马鹿角、车辆辎重，再令弓箭手排成半环阵，射出一波波箭雨以阻止辽军逼近。

此时已经是寒冬腊月，北风凛冽、冰寒刺骨，和对面身披兽皮御寒的辽军不同，宋军大都穿的是麻衣，士兵们手抖得连弓都拉不开。即便是颤颤巍巍的射出了箭，力道和准度也大打折扣，这些稀稀疏疏的箭矢根本无法形成足够的杀伤力，辽国骑兵很快就逼近了过来。

既然拉不开距离，宋军就只能和对方骑兵贴身肉搏。血战从早晨一直持续到了下午，萧绰太后源源不断从后方派出援军加入战场。

在交战中宋军一直处于下风，但一直在勉力支撑。在这关键时刻却有人当了逃兵，宋将桑赞见敌方势大，提前率部退出了战场，这立即造成了宋军战阵的缺损，使得君子馆数万宋军顿时陷入了辽军的重重包围。